DECRETO N^o 724, DE 19 DE JANEIRO DE 1993.

        O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso VI, da Constituição, e tendo em vista o disposto no art. 28 da Lei n° 8.031, de 12 de abril de 1990,

        DECRETA:

CAPÍTULO I
Do Programa Nacional de Desestatização
Seção I
Dos Objetivos do Programa

        Art. 1° O Programa Nacional de Desestatização, instituído pela Lei n° 8.031, de 12 de abril de 1990, tem por objetivos fundamentais:

        I - reordenar a posição estratégica do Estado na economia nacional, mediante a transferência, à iniciativa privada, de atividades econômicas indevidamente exploradas pelo setor público;

        II - contribuir para a redução da dívida pública, concorrendo para o saneamento das finanças do setor público;

        III - permitir a retomada de investimentos nas atividades econômicas das sociedades que vierem a ser transferidas à iniciativa privada;

        VI - contribuir para a modernização do parque industrial do País, ampliando sua competitividade e reforçando a capacidade empresarial nos diversos setores da economia nacional;

        V - permitir que a Administração Pública Federal concentre seus esforços e recursos nas atividades em que a presença do Estado seja fundamental para a consecução das prioridades nacionais; e

        VI - contribuir para o fortalecimento do mercado de capitais, mediante o aumento de ofertas públicas de valores mobiliários e a democratização da propriedade do capital social das sociedades que integrarem o Programa Nacional de Desestatização.

Seção II
Das Sociedades Sujeitas à Privatização

        Art. 2º Poderão ser privatizadas sociedades:

        I - controladas, direta ou indiretamente, pela União, instituídas por lei ou em decorrência de autorização legislativa;

        II - organizadas por entidades controladas direta ou indiretamente pela União; ou

        III - criadas pelo setor privado que, por qualquer motivo, tenham passado ao controle, direto ou indireto, da União.

        Parágrafo único. As sociedades que vierem a ser incluídas no Programa Nacional de Desestatização terão sua estratégia voltada para atender aos objetivos da desestatização.

Seção III
Das Sociedades Excluídas do Programa

        Art. 3° Ficam excluídas do Programa Nacional de Desestatização:

        I - as empresas públicas e as sociedades de economia mista que exerçam atividades de competência exclusiva da União, de acordo com os arts. 21, 159, inciso I, alínea "c", e 177. da Constituição; e

        II - o Banco do Brasil S.A. é o órgão oficial ressegurador referido no art. 192, inciso II, da Constituição.

        Parágrafo único. As transferências de ações de propriedade da União representativas do capital social do Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobrás), continuarão a reger-se pelo disposto nos arts. 11 e 18 da Lei n° 2.004, de 3 de outubro de 1953.

Seção IV
Dos Direitos e Bens Objeto de Privatização

        Art. 4° Poderão ser objeto de privatização:

        I - participações societárias, representadas por ações ou quotas do capital social de sociedades, que assegurem à União, diretamente ou através de sociedades controladas, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores das sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização;

        II - participações societárias minoritárias detidas, direta ou indiretamente, pela União no capital social de quaisquer sociedades;

        III - bens e instalações de sociedades controladas direta ou indiretamente, pela União; e

        IV - elementos do ativo patrimonial de sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela União que, por decisão da Comissão Diretora do Programa Nacional de Desestatização, venham a ser dissolvidas ou parcialmente desativadas.

Seção V
Dos Projetos de Privatização

        Art. 5° O Programa Nacional de Desestatização será implementado mediante projetos de privatização que poderão compreender as seguintes modalidades operacionais:

        I - alienação de participação acionária, inclusive do bloco de controle acionário, que será efetivada, preferencialmente, de modo a propiciar pulverização das ações representativas da participação societária junto ao público, aos acionistas, aos empregados, aos fornecedores e aos consumidores da sociedade;

        II - abertura do capital social da sociedade;

        III - aumento do capital social da sociedade, com renúncia ou cessão, total ou parcial, dos direitos de subscrição por parte da União ou da respectiva controladora;

        IV - transformação, incorporação, fusão ou cisão da sociedade;

        V - alienação, arrendamento, locação, comodato ou cessão de bens e instalações da sociedade; e

        VI - dissolução da sociedade ou desativação parcial de seus empreendimentos, com a conseqüente alienação de elementos do ativo patrimonial.

Seção VI
Das Diretrizes para os Projetos de Privatização

        Art. 6° Os projetos de privatização deverão obedecer e consolidar políticas governamentais relativas a:

        I - reestruturação industrial;

        II - desenvolvimento científico e tecnológico;

        III - defesa de livre concorrência e do consumidor;

        IV - treinamento e reaproveitamento de mão-de-obra;

        V - proteção ao meio ambiente.

        Parágrafo único. Os projetos de privatização deverão explicitar, sempre que possível, critérios para a proteção da força de trabalho, nos casos de sua imperiosa redução, em sociedades incluídas no programa.

CAPÍTULO II
Da Comissão Diretora do Programa Nacional de Desestatização
Seção I
Da Composição da Comissão Diretora e da Nomeação de seus Membros

        Art. 7° O Programa Nacional de Desestatização terá uma comissão diretora, órgão de deliberação colegiada. diretamente subordinada ao Presidente da República, composta de doze a quinze membros titulares e igual número de suplentes.

    § 1° Os membros da comissão diretora e respectivos suplentes serão nomeados pelo Presidente da República após a aprovação de sua indicação pelo Congresso Nacional.

    § 2° O Presidente da República designará, dentre os membros titulares, o Presidente da comissão diretora e o respectivo substituto.

    § 3° Na composição da comissão diretora serão observadas as seguintes regras:

    a) cinco dos cargos de membro titular, e respectivo número de suplentes, serão exercidos pelos representantes dos Ministérios da Fazenda, do Trabalho, das Minas e Energia e dos Transportes e da Secretaria de Planejamento, Orçamento e Coordenação da Presidência da República;

    b) de sete a dez cargos de membro titular, e respectivo numero de suplentes, serão exercidos por pessoas de notórios conhecimentos jurídicos, econômicos, financeiros, contábeis, de administração de empresas ou de mercado de capitais.

    § 4° Os membros da comissão diretora tomarão posse mediante assinatura de termo lavrado no livro de atas de reuniões.

    § 5° Os membros efetivos da comissão diretora, e respectivos suplentes, não farão jus à remuneração.

Seção II
Das Proibições

    Art. 8° É vedado aos membros titulares e respectivos suplentes, aos servidores que participem dos trabalhos da comissão diretora, seus cônjuges e parentes até segundo grau, bem assim aos funcionários da instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização, diretamente ou por intermédio de sociedade sob seu controle:

    I - participar das licitações promovidas no âmbito do Programa Nacional de Desestatização; e

    II - adquirir, a qualquer título ou forma, participações societárias ou elementos do ativo patrimonial de sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização.

    Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se às modalidades operacionais de privatização mediante alienação, arrendamento, locação, comodato ou cessão de bens e instalações de sociedade incluída no Programa Nacional de desestatização.

Seção III
Das Reuniões da Comissão Diretora

    Art. 9° A comissão diretora reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que convocada:

    I - pelo seu presidente, por iniciativa própria ou a pedido de, pelo menos, três de seus membros;

    II - pelos membros que a tenham requerido, se o presidente, dentro de seis dias do recebimento do pedido, não expedir os avisos de convocação;

    III - por três de seus membros na hipótese de vacância do cargo de presidente e do seu substituto, caso em que os membros presentes elegerão, entre si, aquele que exercerá a presidência da reunião, assinando os atos aprovados nessa reunião; ou

    IV - por determinação do Presidente da República.

    § 1° Os avisos de convocação indicarão a ordem do dia e deverão ser entregues aos membros da comissão diretora com, pelo menos, cinco dias de antecedência da data designada para a reunião.

    § 2° Independentemente do prazo previsto no parágrafo anterior, será considerada regular a reunião que contar com a presença da totalidade dos membros da comissão diretora.

    § 3° A reunião da comissão diretora poderá instalar-se com a presença da maioria de seus membros, que, em suas ausências ou impedimentos, serão substituídos pelos respectivos suplentes.

    § 4° As deliberações da comissão diretora serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes, não computadas as abstenções, cabendo ao presidente, além do voto ordinário, o de qualidade.

    § 5° Das reuniões da comissão diretora serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os presentes, e as deliberações, destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão publicadas no Diário Oficial da União.

    § 6° Poderão participar das reuniões da comissão diretora, sem direito a voto, mediante convite do presidente, por iniciativa própria ou a pedido de pelo menos dois de seus membros:

    a) o presidente da Comissão de Valores Mobiliários: e

    b) qualquer outra pessoa cuja presença seja considerada útil ou necessária para apreciação de processo ou julgada do interesse da comissão diretora.

    Art. 10. Das reuniões da comissão diretora, destinadas à apreciação dos laudos de avaliação econômico-financeira, dos relatórios de auditoria, dos ajustes prévios necessários, bem como a fixação do preço mínimo, participará, sem direito de voto, o presidente da empresa proprietária dos bens a serem alienados.

    § 1° Nos casos de sociedades controladas direta ou indiretamente pela União participará, sem direito de voto, das reuniões mencionadas no caput, um representante dos empregados.

    § 2º O presidente da sociedade proprietária dos bens a serem alienados, bem como o representante dos empregados, serão cientificados nos termos do § 1° do art. 9º.

    § 3° A ausência dos indicados neste artigo não constituíra impedimento a realização das reuniões da comissão diretora.

Seção IV
Da Competência da Comissão Diretora

    Art. 11. Compete à comissão diretora:

    I - propor ao Presidente da República:

    a) a inclusão de sociedade no Programa Nacional de Desestatização;

    b) a instituição pública a ser designada gestora do Fundo Nacional de Desestatização;

    c) os critérios a serem observados, em cada caso, quanto à participação de pessoa física ou jurídica estrangeira no processo de privatização;

    d) o percentual mínimo do pagamento, em moeda corrente, do preço das ações, bens, direitos ou valores objeto de alienação, observado o disposto no art. 46.

    II - submeter, anualmente, ao Presidente da República, o cronograma de execução do Programa Nacional de Desestatização;

    III - divulgar o cronograma de execução do Programa Nacional de Desestatização e suas eventuais alterações;

    IV - coordenar, supervisionar e fiscalizar a execução do Programa Nacional de Desestatização;

    V - aprovar os projetos de privatização;

    VI - estabelecer as providências necessárias à implantação do processo de privatização e os prazos em que devam ser adotadas pelos acionistas controladores e pelos administradores da sociedade;

    VII - definir, para cada projeto de privatização, as modalidades operacionais de que trata o art. 5°;

    VIII - aprovar ajuste de natureza operacional, contábil ou jurídica, bem como o projeto de saneamento financeiro de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização, necessários à implantação e execução do respectivo projeto de privatização;

    IX - aprovar as condições gerais de alienação de ações de bloco de controle acionário, de participações societárias minoritárias e de outros bens e direitos da sociedade, inclusive o preço mínimo de alienação dos bens, direitos e valores mobiliários;

    X - aprovar as formas de pagamento do preço dos bens, direitos ou valores mobiliários objeto de alienação de acordo com as diretrizes e a política econômica da Secretaria de Planejamento, Orçamento e Coordenação da Presidência da República, ressalvado o disposto na alínea d do inciso I deste artigo;

    XI - aprovar a destinação dos recursos provenientes das alienações efetuadas na execução do Programa Nacional de Desestatização, exceto quando se tratar de receita da União;

    XII - deliberar sobre a dissolução e liquidação de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização, ou a desativação parcial de seus empreendimentos, bem como sobre as condições de alienação de elementos do ativo patrimonial e de pagamento das obrigações da sociedade;

    XIII - deliberar sobre as condições de alienação arrendamento, locação, comodato ou cessão de bens e instalações de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização:

    XIV - aprovar as condições de incorporação, fusão ou cisão de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização;

    XV - aprovar a transformação de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização;

    XVI - fiscalizar a estrita observância da Lei nº 8.031, de 1990, deste decreto e das normas reguladoras do Programa Nacional de Desestatização, bem assim assegurar rigorosa transparência de cada projeto de privatização, inclusive das alienações nele previstas;

    XVII - apreciar a prestação de contas da instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização, relativa a cada projeto de privatização;

    XVIII - sugerir ao Presidente da República a criação de ações de classe especial e as matérias que elas disciplinarão, ou justificar a desnecessidade;

    XIX - expedir normas e resoluções necessárias ao exercício de sua competência;

    XX - verificar o cumprimento das condições das licitações dos bens definidos no art. 4º, inclusive quanto à celebração de acordo de acionistas que constitua pressuposto de projeto de privatização de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização;

    XXI - submeter ao Presidente da República, quando necessário, relatório especial contendo informações sobre as metas e os resultados alcançados na implantação e implementação do Programa Nacional de Desestatização;

    XXII - fazer publicar relatório anual detalhado de suas atividades e resultados, contendo, necessariamente, as seguintes informações e elementos.

    § 2º O mandato referido neste artigo não poderá ser exercinal, que conterá, conforme seu objeto, as seguintes informações e elementos;

    a) relação das sociedades a serem privatizadas e das que tenham sido privatizadas;

    b) justificativa de cada privatização, com indicação, quando for o caso, do percentual do capital social com direito a voto em geral, alienado ou a ser alienado;

    c) data e ato que tenha determinado a constituição de sociedade estatal ou data, ato e motivos de sua estatização;

    d) o montante do passivo da sociedade e seu desdobramento no tempo, com indicação dos responsáveis pelo passivo após a privatização da sociedade;

    e) situação econômico-financeira de cada sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização e os resultados operacionais dos últimos três exercícios, com indicação do endividamento interno e externo, dos pagamentos de dividendos ao Tesouro Nacional, de recebimento de recursos da União e do patrimônio líquido da sociedade;

    f) indicação da utilização dos recursos obtidos ou a obter com a privatização;

    g) existência de controle de preços sobre produtos e serviços da sociedade e sua variação nos últimos três exercícios, comparados com os índices de inflação;

    h) descrição do volume de investimentos feitos pela União ou suas entidades na sociedade e o retorno financeiro da sua privatização;

    i) número de empregados da sociedade e perspectiva dos que serão mantidos após sua privatização;

    j) resumo do estudo econômico e da avaliação da sociedade, com indicação do preço total e do valor da ação;

    l) especificação da forma operacional da privatização e sua justificação, com explicação da exclusão do princípio de pulverização de ações, quando for o caso; e

    m) outros dados julgados de interesse público pela comissão diretora;

    XXIII deliberar sobre os casos omissos, observados os princípios e preceitos da Lei n° 8.031, de 1990, e deste decreto.

    XXIV - apurar, mediante representação fundamentada, qualquer denúncia de irregularidade aos projetos de privatização, adotando as providências necessárias para assegurar absoluta legalidade e legitimidade aos procedimentos.      (Redação dada pelo Decreto nº  799, de 19993)

    § 1° No uso das suas atribuições, a comissão diretora observará os atos normativos de competência do Ministério da Fazenda, da Secretaria de Planejamento, Orçamento e Coordenação, do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários.

    § 2° A comissão diretora manterá entendimentos com a Comissão de Valores Mobiliários visando à implantação de procedimento que propicie ampla articulação do sistema de distribuição de valores mobiliários e das bolsas de valores para estimular a dispersão do capital de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização.

Seção V
Da Avocação

    Art. 12. O Presidente da República poderá avocar e decidir quaisquer matérias no âmbito do Programa Nacional de Desestatização.

Seção VI
Da Competência do Presidente da Comissão Diretora

    Art. 13. Compete ao presidente da comissão diretora:

    I - dirigir e coordenar as atividades da comissão;

    II - presidir as reuniões da comissão;

    III - expedir e fazer publicar, no Diário Oficial da União as normas e resoluções aprovadas pela comissão;

    IV - representar a comissão perante o Presidente da República, autoridades públicas federais, órgãos da Administração Pública Federal, representantes da sociedade civil e sócios minoritários e administradores de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização;

    V - submeter à apreciação e aprovação da comissão:

    a) minuta dos relatórios anuais e especiais sobre as atividades do Programa Nacional de Desestatização;

    b) minuta de anteprojetos de leis e de decretos sobre matérias de interesse do Programa Nacional de Desestatização, a serem submetidos ao Presidente da República, quando não oriundos da própria comissão;

    c) relatório de acompanhamento e execução do Programa Nacional de Desestatização; e

    VI - encaminhar à Presidência da República os relatórios, anteprojetos e projetos a que se referem, respectivamente, as alíneas a e b do inciso anterior.

Seção VII
Do Conflito de Interesses

    Art. 14. É vedado a membro da comissão diretora intervir em qualquer ato ou matéria de processo de privatização em que tiver interesse conflitante com o do Programa Nacional de Desestatização, bem como participar da deliberação que a respeito tomarem os demais membros da comissão, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer constar, em ata de reunião, a natureza e extensão do conflito de interesse.

    Parágrafo único. A comissão diretora poderá baixar normas para a execução do disposto neste artigo.

Seção VIII
Do Uso de Informação Privilegiada

    Art. 15. É vedado a membro da comissão diretora valer-se de informação sobre processo de privatização, à qual tenha acesso privilegiado em razão do exercício de seu cargo, relativa a fato ou ato relevante não divulgado ao mercado.

    Parágrafo único. Os membros da comissão diretora guardarão sigilo sobre as informações relativas a ato ou fato referente aos processos de privatização, até sua divulgação ao público, e não se utilizarão de informações às quais tenham acesso em razão do exercício do cargo, de modo a obter, para si ou para outrem, vantagem de qualquer natureza.

Seção IX
Da Responsabilidade dos Membros da Comissão Diretora

    Art. 16. Os membros da comissão diretora serão responsabilizados, na forma da lei, por eventuais ações ou omissões no exercício do cargo, inclusive as que impeçam ou prejudiquem o curso de processo de privatização.

CAPÍTULO III
Do Fundo Nacional de Desestatização

Seção I
Da Natureza e Constituição do Fundo

    Art. 17. O Fundo Nacional de Desestatização, criado pelo art. 9° da Lei n° 8.031, de 1990, tem natureza contábil e será constituído pela vinculação, e título de deposito, da totalidade das participações societárias em sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização, detidos direta ou indiretamente pela União.

Seção II
Do Depósito de Ações e da Emissão do Recibo

    Art. 18. Serão depositadas junto à instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização, no prazo de cinco dias contados da data da publicação do decreto que determinar a inclusão da sociedade no Programa Nacional de Desestatização as ações do respectivo capital social, de propriedade da União ou de entidade por ela controlada direta ou indiretamente.

    § 1° Contra o depósito das ações, a instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização emitirá, em nome do depositante, Recibo de Depósito de Ações (RDA), que:

    a) será intransferível e inegociável, a qualquer título, pelo depositante;

    b) identificará os certificados, ou títulos múltiplos das ações objeto do depósito, bem como a espécie e a quantidade das ações; e

    c) indicará o capital social realizado da sociedade e o percentual correspondente das ações objeto do depósito.

    § 2º Juntamente com o depósito das ações, o depositante outorgará mandato à instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização com poderes para aliená-las nas condições aprovadas pela comissão diretora.

    § 3° O RDA emitido a favor do depositante será cancelado automaticamente pela instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização, para todos os efeitos legais e de direito, quando do recebimento do preço de alienação das ações objeto do depósito.

    § 4° Na hipótese de ser tornada insubsistente a inclusão, no Programa Nacional de Desestatização, da sociedade cujas ações do capital social tenham sido objeto de depósito, além do cancelamento do RDA, ficará de pleno direito revogado o mandato referido no § 2º.

    § 5° Os titulares de ações depositadas deverão mantê-las escrituradas em seus registros contábeis sem alteração de critério, até que seja encerrado o processo de privatização da sociedade nos termos dos §§ 3° e 4°.

    § 6º A comissão diretora poderá expedir normas complementares ao disposto neste artigo, visando à fiel execução dos projetos de privatização e à conservação dos direitos e interesses dos depositantes de ações junto ao Fundo Nacional de Desestatização.

Seção III
Das Quotas de Sociedade Limitada

    Art. 19. No caso de sociedade limitada, o titular das quotas outorgará mandato à instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização com poderes para aliená-las nas condições aprovadas pela comissão diretora, bem assim para assinar os atos de alteração do contrato social.

    § 1° Na hipótese de que trata este artigo, a instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização fornecerá ao titular das quotas recibos do mandato, que conterá:

    a) a denominação e o capital social realizado da sociedade;

    b) o percentual da participação societária do titular das quotas, em relação ao capital social realizado da sociedade; e

    c) outros elementos determinados pela comissão diretora.

    § 2° O mandato referido neste artigo não poderá ser exercido pela instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização em desacordo com as condições de alienação das quotas aprovadas pela comissão diretora, no caso de transformação da sociedade por quotas em companhia, ou se for declarada insubsistente a inclusão da sociedade no Programa Nacional de Desestatização.

Seção VI
Da Alienação de Elementos do Ativo Patrimonial

    Art. 20. No caso de o processo de privatização abranger apenas a alienação de elementos do ativo patrimonial de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização, caberá à comissão diretora estabelecer a forma de procedimento e definir os atos que devam ser praticados pelos respectivos administradores.

Seção V
Das Outras Formas de Privatização

    Art. 21. 0 disposto no artigo anterior aplica-se às hipóteses de:

    I - alienação, arrendamento, locação, comodato ou cessão de bens e instalações de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização; e

    II - dissolução de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização ou desativação parcial de seus empreendimentos, com a conseqüente alienação de bens do seu ativo patrimonial.

Seção VI
Da Responsabilidade do Administrador e do Sócio Controlador

    Art. 22. Os administradores e os sócios controladores das sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização responderão, na forma da lei, pela realização do depósito de que trata o art. 18 ou pela não outorga do mandato previsto no art. 19.

seção VII
Da Auditoria Externa do Fundo Nacional de Desestatização

    Art. 23. 0 Fundo Nacional de Desestatização será auditado por auditor externo independente, registrado na Comissão de Valores Mobiliários, que será contratado mediante licitação pública promovida pela instituição gestora.

    Parágrafo único. O auditor externo do Fundo Nacional de Desestatização prestará, por escrito, os esclarecimentos sobre o seu parecer que forem solicitados pela comissão diretora e, quando, convocado, comparecerá às suas reuniões.

CAPÍTULO IV
Do Gestor do Fundo Nacional de Desestatização

Seção I
Da Designação

    Art. 24. 0 Fundo Nacional de Desestatização será administrado por instituição do setor público denominado gestor do fundo, designada pelo Presidente da República, por proposta da comissão diretora.

Seção II
Da Competência

    Art. 25. Compete ao gestor do fundo:

    I - fornecer apoio administrativo e operacional à comissão diretora, bem como prover os serviços de secretaria por ela solicitados;

    II - prestar as informações solicitadas pela comissão diretora;

    III - proceder à ampla divulgação de todos os processos de privatização e prestar todas as informações que lhe forem solicitadas pelos poderes competentes;

    VI - estabelecer requisitos para o cadastramento de empresas de consultoria econômica, de avaliação de bens e de auditoria, necessários aos processos de alienação, cadastrá-las e promover licitações para contratá-las;

    V - submeter à prévia aprovação da comissão diretora as condições gerais de venda de ações de controle acionário, de participações societárias minoritárias e de outros bens e direitos, inclusive o preço mínimo e a parcela de pagamento, em moeda corrente, dos bens ou valores mobiliários a serem alienados;

    VI - recomendar à comissão diretora a forma de pagamento do preço dos bens e valores mobiliários objeto de alienação, nos termos do inciso X do art. 11;

    VII - recomendar à comissão diretora a destinação dos recursos provenientes das alienações, nos termos previstos no inciso XI do art. 11;

    VIII - promover ampla articulação com o sistema de distribuição de valores mobiliários e as bolsas de valores, objetivando estimular a dispersão do capital das sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização;

    IX - determinar as informações necessárias à instrução de cada processo de privatização;

    X - recomendar à comissão diretora os ajustes de natureza operacional, contábil ou jurídica, que sejam necessários à implementação do processo de privatização, bem como ao saneamento financeiro de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização;

    XI - recomendar à comissão diretora outras formas de desestatização, nos termos do inciso XII do art. 11;

    XII - estabelecer requisitos para o cadastramento de empresas de reconhecida reputação e tradicional atuação na negociação de capital, transferência de controle acionário e venda de ativos para os fins previstos nos arts. 33, 34 e 35, bem assim cadastrá-las, para fins de licitação;

    XIII - preparar a documentação de cada processo de privatização, a ser submetido à apreciação do Tribunal de Contas da União;

    XIV - submeter à comissão diretora prestação de contas de cada processo de privatização;

    XV - recomendar à comissão diretora a criação de ações de classe especial e as matérias que elas disciplinarão, observado o disposto no art. 49, ou justificar a sua desnecessidade.

    XVI - recomendar a comissão diretora as condições de participação na compra de ações pelos empregados das sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização; e

    XVII - exercer outras atribuições que lhe sejam cometidas pela comissão diretora.

Seção III
Da Remuneração e do Ressarcimento

    Art. 26. Pelo exercício da função de administrador do Fundo Nacional de Desestatização, o gestor do fundo fará jus à remuneração de dois décimos por cento do valor líquido das alienações realizadas de acordo com cada projeto de privatização, para cobertura dos custos e despesas operacionais e dos encargos próprios incorridos na implementação e execução de cada processo de privatização.

    § 1° Para efeito de determinação da base de cálculo da remuneração de que trata este artigo, considera-se valor líquido o apurado nas alienações, deduzidos os gastos efetuados com terceiros, corrigidos monetariamente de acordo com os critérios estabelecidos pela comissão diretora.

    § 2° A remuneração do gestor do fundo será paga quando da liquidação financeira de cada alienação, observadas as normas aprovadas pela comissão diretora.

    Art. 27. Serão ressarcidos, pelo titular do RDA ou pelo titular de quotas do capital de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização, monetariamente corrigidos, os gastos incorridos pelo gestor do fundo, com serviços de terceiros relativos a:

    I - publicação e publicidade do programa de privatização da sociedade;

    II - corretagem e preço de serviços de empresas de consultoria técnica, auditoria ou de outro ramo de atividade necessários à execução do projeto de privatização da sociedade; e

    III - taxas, emolumentos e demais encargos ou despesas relativos ao processo de privatização, inclusive outros custos especificados pela comissão diretora.

    Parágrafo único. Os gastos de que trata este artigo serão ressarcidos no prazo de trinta dias, contado da data de apresentação do aviso de cobrança pelo gestor do fundo.

Seção IV
Da Responsabilidade dos Administradores

    Art. 28. 0 disposto no art. 16 deste decreto aplica-se nos administradores do gestor do fundo.

Seção V
Do Dever de Sigilo dos Administradores e Funcionários

    Art. 29. 0 disposto no art. 15 deste decreto aplica-se aos administradores e funcionários do gestor do fundo.

CAPÍTULO V
Dos Processos de Privatização

Seção I
Da Divulgação e dos Editais

    Art. 30. A cada processo de privatização será dada ampla divulgação, visando propiciar ao público em geral conhecimento de suas características e condições gerais, inclusive de alienação, quando for o caso.

    § 1° O procedimento de divulgação de que trata este artigo terá por objetivo dar conhecimento ao público da citação econômico-financeira da sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização.

    § 2° A divulgação de cada processo de privatização será feita mediante publicação de edital no Diário Oficial da União e, posteriormente, em dois jornais de grande circulação nacional, que conterá, conforme seu objeto, as seguintes informações e elementos;

    a) justificativa da privatização, com indicação do percentual do capital da sociedade a ser alienado, quando for o caso;

    b) a data e o ato de instituição da sociedade pela União ou a data e os motivos determinantes da sua estatização, na hipótese de alienação de participação societária;

    c) os passivos circulante e a longo prazo da sociedade, bem como a identificação do responsável por sua liquidação, após o encerramento do processo de privatização;

    d) a situação econômico-financeira da sociedade, especificando o lucro ou prejuízo, o endividamento interno e externo, as épocas e os valores de pagamento de dividendos ao Tesouro Nacional, e os aportes de recursos realizados pela União nos cinco últimos exercícios;

    e) indicação do emprego dos recursos provenientes do processo de privatização;

    f) existência ou não de controle de preço sobre os produtos ou serviços da sociedade e a variação dos preços por ela praticados em comparação com os índices de inflação;

    g) indicação do volume dos recursos investidos pela União em sociedade originária do setor privado e as condições em que serão recuperados os recursos públicos após a privatização;

    h) sumário do estudo de avaliação da sociedade, elaborado de acordo com o disposto no art. 33;

    i) critério de fixação de preço total de alienação de bem ou, no caso de alienação de participação societária, o valor unitário da ação ou quota, determinados com base em laudo de avaliação; e

    j) informação, quando for o caso, de que será criada classe de ações especiais referidas no art. 49, com a especificação dos direitos que essa classe de ações assegurará ao seu titular.

    § 3° Excluídas as informações que digam respeito a matérias relacionadas com segredo de indústria ou de comércio, a comissão diretora assegurará, a qualquer interessado, acesso aos laudos referidos no arts. 33 e 35 deste decreto.

    § 4° A comissão diretora poderá especificar outras informações ou elementos que devam ser divulgados, para a preservação do interesse público quanto ao amplo e exato conhecimento dos processos de privatização.

Seção II
Da Auditoria Externa

    Art. 31. 0s processos de privatização, em cada uma de suas etapas, serão, auditadas por auditor externo independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

    § 1° Em cada processo de privatização será feita licitação pública para a contratação de auditor externo independente.

    § 2° Ao auditor externo independente competirá verificar e atestar a lisura e a observância das regras estabelecidas no edital de licitação, prestar os demais serviços previstos no respectivo contrato e apresentar, ao final do processo, relatório que será submetido à apreciação da comissão diretora.

Seção III
Do Preço Mínimo de Alienação de Bens

    Art. 32. A determinação do preço mínimo dos bens referidos no art. 4° levará em consideração as condições de mercado, a situação econômico-financeira e as perspectivas de rentabilidade da sociedade e outros critérios definidos pela comissão diretora.

    Art. 33. 0 preço mínimo será fixado com base em laudos de avaliação, elaborados por duas empresas contratadas mediante licitação pública promovida pelo gestor do fundo.

    Art. 34. Os laudos elaborados com base na análise detalhada das condições de mercado, da situação econômico financeira e das perspectivas de rentabilidade da sociedade deverão indicar o valor econômico dos ativos da empresa e outros parâmetros necessários à fixação do valor de alienação, aí se incluindo obrigatoriamente, o valor de seu patrimônio líquido contábil, o valor de liquidação e o valor de reposição de seus investimentos.

    § 1° Para os efeitos do disposto neste artigo considera se valor econômico dos ativos da empresa aquele calculado a partir da projeção do fluxo de caixa operacional do empreendimento, antes dos ajustes previstos no inciso VIII do art. 11;

    § 2° Os consultores deverão recomendar o preço mínimo de alienação de ações ou bens, após considerarem os ajustes necessários previstos no inciso VIII do art. 11;

    Art. 35. Os serviços de auditoria contábil e jurídica, bem como de avaliação patrimonial, necessários à fundamentação dos laudos de avaliação referidos no art. 34, serão realizados por terceiro consultor contratado mediante licitação pública promovida pelo gestor do Fundo Nacional de Desestatização.

    Art. 36. O preço mínimo de alienação, aprovado pela comissão diretora, será submetido à deliberação da assembléia geral da companhia ou, quando for o caso, aos titulares de ações ou quotas incluídas no Programa Nacional de Desestatização.

    Art. 37. A comissão diretora poderá determinar a revisão dos laudos de avaliação, no caso de eventos relevantes ocorridos após a elaboração dos mesmos.

Seção VI
Da Divergência nas Avaliações

    Art. 38. A comissão diretora, não poderá, em nenhuma hipótese, considerar o menor preço encontrado nas avaliações.

    § 1º Havendo divergência quanto ao preço mínimo recomendado nas avaliações, superior a vinte por cento, será facultado à comissão diretora determinar a contratação de terceiro avaliador, que se manifestará sobre as avaliações e cujo laudo também servirá de base para a determinação do preço mínimo.

    § 2° Na hipótese da contratação de terceiro avaliador, o gestor do fundo colocará à disposição do contratado toda a documentação referente aos laudos e serviços elaborados, nos termos previstos nos arts. 33 a 35 deste decreto.

    § 3° O prazo para o terceiro avaliador concluir seus trabalhos não poderá exceder a sessenta dias.

Seção V
Da Alienação de Ações

    Art. 39. A alienação de ações de companhia será efetuada mediante:

    I - leilão público, em pregão especial de bolsa de valores do País; ou

    II - distribuição das ações a preço fixo e com garantia de acesso, de modo a propiciar sua pulverização ao público, inclusive aos acionistas minoritários, aos empregados, aos fornecedores e aos consumidores.

    § 1° No caso de pulverização do bloco de ações de controle, a comissão diretora tomará as providências para que sejam instituídos mecanismos de preservação da estabilidade dos órgão administrativos da sociedade.

    § 2° A comissão diretora poderá fixar, em cada processo de privatização, limite máximo de número de ações do capital da sociedade, que poderá ser adquirido por participante ou grupo de participantes no processo de privatização.

Seção VI
Da Alienação de Quotas

    Art. 40. 0 disposto no artigo anterior aplica-se no que couber, à privatização de sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

Seção VII
Da Alienação, Comodato, Locação ou Cessão
de Bens ou Instalações da Sociedade

    Art. 41. A comissão diretora disporá sobre as modalidades de privatização mediante alienação, comodato, locação ou cessão de bens ou instalações da sociedade.

    Parágrafo único. O disposto no art. 33 aplica-se às modalidades de privatização de que trata este artigo.

Seção VIII
Da Dissolução, Liquidação e Desativação

    Art. 42. A dissolução e a liquidação de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização observarão as disposições legais aplicáveis à matéria, especialmente as normas da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e do Decreto-Lei n° 2.300, de 21 de novembro de 1986.

    § 1º O disposto neste artigo aplica-se, no que couber, à desativação parcial de empreendimento explorado pela sociedade, mediante alienação de elemento do seu ativo patrimonial.

    § 2° A comissão diretora poderá expedir normas para a execução do disposto neste artigo.

Seção IX
Da Concessionária e da Permissionária de Serviços Públicos

    Art. 43. A privatização de sociedade concessionária ou permissionária de serviços públicos pressupõe a delegação ao adquirente, pelo Poder Público, da concessão ou permissão do serviço explorado pela sociedade, observada a legislação específica.

    § 1º No prazo de sessenta dias, contado da data da publicação do decreto de inclusão da sociedade no Programa Nacional de Desestatização, o poder concedente regulará as condições de exploração do serviço, que deverão ser observadas pelo adquirente.

    § 2° As condições e os regulamentos específicos de exploração do serviço objeto da concessão ou permissão constarão dos editais de privatização da sociedade.

    § 3° Na fixação do preço mínimo de alienação de participação societária em sociedade concessionária ou permissionária de serviços públicos ou de bens do seu ativo patrimonial, serão levados em conta os critérios de fixação e revisão tarifária e outras condições previstas nos atos de concessão ou permissão existentes ou que vierem a ser expedidos nos termos do § 1°.

Seção X
Da Limitação da Participação de Estrangeiros

    Art. 44. A alienação, à pessoa física ou jurídica estrangeira, de ações de capital social de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização não poderá exceder a quarenta por cento do capital votante, salvo autorização legislativa que determine percentual superior.

Seção XI
Das Formas de Pagamento

    Art. 45. No pagamento do preço de aquisição dos bens referidos no art. 4°, por autorização da comissão diretora:

    I - a instituição financeira privada, credora de sociedade depositante de ações no Fundo Nacional de Desestatização poderá financiar a venda de ações do capital social ou de elementos do ativo patrimonial da sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização, mediante utilização no todo ou em parte, do respectivo crédito;

    II - o credor por título emitido em moeda nacional pelo alienante das ações do capital social de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização, ou de bens, que, garantido pelo Tesouro Nacional, desde que vencido e exigível poderá utilizar, total ou parcialmente, o respectivo crédito.

    III - o adquirente de participação societária ou de elementos do ativo patrimonial de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização poderá, no todo ou em parte:

    a) utilizar o certificado de privatização, observado o disposto na Lei n° 8.018 de 11 de abril de 1990;

    b) adotar outras formas de pagamento definidas em resolução da comissão diretora, inclusive a assunção de dívidas do controlador; e

    c) o titular dos créditos ou direitos a que se refere o art. 1º da Lei n° 8.250, de 24.10.1991, poderá utilizá-los total ou parcialmente.

    Art. 46. Observada a proporção das ações a serem alienadas no capital social da empresa, a parcela em moeda corrente do preço das ações a serem alienadas, no âmbito do Programa Nacional de Desestatização, deverá ser proposta pela comissão diretora, com base nos laudos dos consultores, levando em consideração, principalmente, a perspectiva de retorno financeiro a curto prazo, para os futuros compradores, advinda da distribuição de resultado acumulados e de receitas extraordinárias provenientes da alienação de ativos não operacionais.

    Parágrafo único. O percentual mínimo do pagamento, em moeda corrente, do preço das ações, bens, direitos ou valores objeto de alienação, será fixado, caso a caso, pelo Presidente da República, nos termos da alínea d do inciso I do art. 11.

Seção XII
Da Utilização dos Recursos da Alienação

    Art. 47. 0 titular dos recursos oriundos da alienação dos bens referidos no art. 4° deverá empregá-los na quitação de suas dívidas para com o setor público.

    § 1° Observados os privilégios legais, terão preferência as dívidas vencidas ou vincendas garantidas pelo Tesouro Nacional e aquelas cujo credor seja, direta ou indiretamente, a União.

    § 2º A União aplicará os recursos recebidos em programas de ciência e tecnologia, saúde, segurança pública, meio ambiente e, também, na redução da dívida pública federal.

    § 3° A comissão diretora estabelecerá a ordem dos pagamentos das dívidas, observado o disposto no § 1°.

    § 4° Deduzidos a remuneração, os custos e encargos previstos no art. 26, o valor líquido de cada alienação deverá ser colocado à disposição do alienante, ou, quando for o caso, recolhido ao Tesouro Nacional, no prazo de sessenta dias, contados da data do efetivo recebimento dos recursos pelo gestor do fundo, acrescido do rendimento líquido de aplicação financeira efetuada de acordo com critérios estabelecidos pela comissão diretora.

Seção XIII
Das Ações de Classe Especial

    Art. 48. Havendo razões que o justifique, a União deterá ações de classe especial do capital social de sociedade privatizada, que conferirão poder de veto de determinadas matérias previstas no respectivo estatuto.

    § 1° As ações de classe especial somente poderão ser subscritas ou adquiridas pela União.

    § 2° Caberá à comissão diretora, com base em parecer fundamentado, sugerir a criação de ações de classe especial, especificar sua quantidade e as matérias passíveis de veto e estabelecer, quando for o caso, a forma de sua aquisição.

CAPÍTULO VI
Disposições Gerais

Seção I
Da Responsabilidade dos Servidores da Administração Pública Federal Direta

    Art. 49. Os servidores da Administração Pública Federal direta e autárquica responderão, nos termos da lei, por eventuais ações ou omissões que impeçam ou prejudiquem o curso dos processos de privatização.

Seção II
Das Informações sobre as Sociedades

    Art. 50. Os administradores das sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização são responsáveis pela exatidão e pelo fornecimento, em tempo hábil , das informações necessárias à instrução do processo de privatização.

Seção III
Da Nulidade

    Art. 51. Será nula de pleno direito a venda, a subscrição ou a transferência de ações efetuadas com infringência do disposto na Lei n° 8.031, de 1990.

Seção IV
Dos Atos Dependentes de Autorização da Comissão Diretora

    Art. 52. A partir de sua inclusão no Programa Nacional de Desestatização, a sociedade não poderá:

    I - alienar elementos do seu ativo permanente ou adquirir bens nele registrados sem prévia autorização da comissão diretora, exceto os necessários à manutenção e operação da empresa; e

    II - contrair obrigações financeiras em desacordo com as condições estabelecidas pela comissão diretora, inclusive de limite máximo de endividamento.

    Parágrafo único. 0 disposto no inciso II não se aplica a obrigações financeiras previstas em projeto de investimento da sociedade, aprovado até o dia 13 de abril de 1990.

Seção V
Da Questão Ambiental

    Art. 53. Os adquirentes de ações representativas do controle acionário obrigar-se-ão, expressamente, a:

    I - fazer com que a sociedade privatizada realize os investimentos necessários e vinculados à recuperação ou preservação do meio ambiente; e

    II - liquidar as multas e demais penalidades cominadas à sociedade privatizada, por infração à legislação do meio ambiente, consideradas na fixação do preço mínimo de alienação.

Seção VI
Da Defesa da Concorrência

    Art. 54. Os adquirentes de ações representativas do controle acionário da empresa privatizada obrigar-se-ão a fazer com que a sociedade privatizada preste à Secretaria Nacional de Direito Econômico (SNDE), após a liquidação financeira da operação de compra, as informações que possibilitem aferir a aplicabilidade do disposto no art. 74 da Lei n° 4.137, de 10 de setembro de 1962, na redação dada pelo art. 13 da Lei n° 8.158, de 8 de janeiro de 1991.

Seção VII
Da Questão Previdenciária

    Art. 55. Os adquirentes de ações representativas do controle acionário comprometer-se-ão a fazer com que a sociedade privatizada satisfaça, prontamente, as obrigações de natureza previdenciária .

Seção VIII
Do Tratamento da Mão-de-Obra

    Art. 56. Na hipótese de dissolução e liquidação de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização, os adquirentes de ações representativas do controle acionário da sociedade privatizada obrigar-se-ão a fazer com que ela patrocine, nos seis meses subseqüentes à privatização da sociedade, programa de treinamento da mão-de-obra, com vistas a sua absorção pelo mercado de trabalho.

    Parágrafo único. O disposto no caput aplicar-se-á, também, na hipótese em que houver redução do quadro de pessoal.

Seção IX
Do Preço e de Condições de Venda das Ações
nas Diversas Ofertas

    Art. 57. As ações de sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização ofertadas a empregados, inclusive aposentados, e ao público em geral, mediante a distribuição no mercado acionário, bem como em blocos de ações que forem a leilão, poderão ter preços e condições diferenciados.

    Parágrafo único. Para os efeitos do disposto no caput, a comissão diretora deverá fixar o preço mínimo das demais ações a serem alienadas, de forma a compensar a redução no valor das ações objeto das ofertas especiais.

Seção X
(Revogada pelo Decreto nº 786, de 1993)
Da Vedação de Participação no Processo de Privatização
    Art. 58. É vedada a participação das entidades de previdência ou assistência social, ou dos fundos de complementação previdenciária, vinculados à Administração Pública direta ou indireta, nos processos de privatização.

CAPÍTULO VII
Das Disposições Finais

Seção I
Da Representação da União

    Art. 59. Compete à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, de acordo com a legislação pertinente, representar a União nas assembléias gerais de sociedades de cujo capital o Tesouro Nacional participe, bem assim na outorga do mandato ao gestor do fundo e nos atos de transferência de ações ou cessão de direitos de subscrição.

Seção II
Da Não Incidência dos Efeitos

    Art. 60. Ficam excluídas da vedação prevista pelo art. 1° e seu parágrafo único do Decreto n° 96.915, de 3 de outubro de 1988, todas as entidades da Administração Federal ou sob controle, direto ou indireto, da União Federal, incluídas no Programa Nacional de Desestatização, nos termos da Lei n° 8.031, de 1990.

    § 1° O disposto neste artigo somente se aplica às dívidas vincendas das entidades nele referidas.

    § 2° O Banco Central do Brasil expedirá as normas necessárias à execução do disposto neste artigo.

CAPÍTULO VIII
Das Disposições Transitórias

    Art. 61. A comissão diretora, quanto aos processos em curso, decidirá, caso a caso, sobre a confirmação dos atos já consumados, mantidos os leilões que já tenham as datas designadas.

    Parágrafo único. Na hipótese de não confirmação, a comissão diretora proporá ao Presidente da República a revisão dos atos à luz deste decreto.

    Art. 62. A comissão diretora poderá baixar instruções, para o fiel cumprimento do disposto no presente capítulo.

    Art. 63. Este decreto entra em vigor na data de sua publicação.

    Art. 64. Revogam-se os Decretos n°s 99.463, de 16 de agosto de 1990, n° 215, de 17 de setembro de 1991, n° 700, de 15 de dezembro de 1992, n° 712, de 23 de dezembro de 1992 e demais disposições em contrário.

    Brasília, 19 de janeiro de 1993; 172° da Independência e 105° da República.

ITAMAR FRANCO
Paulo Roberto Haddad
Henrique Eduardo Ferreira Hargreaves

Este texto não substitui o publicado no DOU de 20.1.1993 e retificado em 21.1.1993

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