Presidência da República
Casa Civil
Subchefia para Assuntos Jurídicos

DECRETO Nº 8.134, DE 28 DE OUTUBRO DE 2013

 

Estrutura a Valec - Engenharia, Construções e Ferrovias S.A. para a execução das atividades de desenvolvimento dos sistemas de transporte ferroviário e aprova o Estatuto Social da empresa.

 A PRESIDENTA DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, caput, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto no art. 10 da Lei no 11.772, de 17 de setembro de 2008, 

DECRETA: 

Art. 1o  A Valec - Engenharia, Construções e Ferrovias S.A. contará com quadro técnico próprio de pessoal, de caráter permanente, dotado das categorias profissionais adequadas ao desempenho de suas atribuições.

Parágrafo único. O quadro técnico próprio de pessoal referido no caput deverá ser preenchido no prazo de vinte e quatro meses, contado da data de publicação deste Decreto. 

Art. 2o  A Valec, no prazo de cento e oitenta dias, contado da data de publicação deste Decreto, firmará com o Ministério dos Transportes compromisso de metas e desempenho empresarial que estabelecerá, no mínimo:

I - objetivos e resultados a serem atingidos com indicadores, metas e prazos a serem cumpridos;

II - critérios de avaliação do desempenho da empresa, inclusive da Diretoria e do Conselho de Administração; e

III - critérios para a contínua profissionalização da gestão.

Parágrafo único. O cumprimento das metas pactuadas poderá ensejar remuneração pecuniária variável aos diretores da Valec. 

Art. 3o  A Valec instituirá, no prazo de cento e oitenta dias, contado da data de publicação deste Decreto, programas de incentivo à formação continuada de seus empregados e dirigentes, para o aperfeiçoamento técnico e a formação gerencial.

Parágrafo único. Os programas de incentivo à formação continuada deverão contemplar conteúdo para dar suporte à implementação de programa de progressão de carreira com base no mérito. 

Art. 4o  A Valec adotará em sua gestão mecanismos de governança semelhantes aos adotados pelo Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, preservada sua condição de empresa pública, especialmente quanto a:

I - divulgação de fluxo de caixa;

II - adoção do padrão internacional de contabilidade de acordo com o International Financial Reporting Standards - IFRS;

III - composição acionária somente de ações ordinárias;

IV - divulgação trimestral das informações financeiras; e

V - divulgação anual do calendário de assembleias e reuniões de conselhos. 

Art. 5o  A ocupação dos cargos da Diretoria Executiva da Valec observará os seguintes requisitos cumulativos:

I - diploma devidamente registrado de conclusão de curso de graduação, fornecido por instituição de ensino superior reconhecida pelo Ministério da Educação; e

II - experiência comprovada de, no mínimo, cinco anos no exercício de cargo de diretor, conselheiro de administração, gerência superior ou equivalente, no setor de logística, no setor público ou em empresa de grande porte. 

Art. 6o  Fica aprovado, na forma do Anexo a este Decreto, o Estatuto Social da Valec - Engenharia, Construções e Ferrovias S.A..

§ 1o  O Estatuto Social da Valec poderá ser alterado em assembleia geral.

§ 2o  A Valec será regida pela Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive no que se refere à nomeação de seus diretores e conselheiros. 

Art. 7o  Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação. 

Brasília, 28 de outubro de 2013; 192o da Independência e 125o da República. 

DILMA ROUSSEFF
César Borges
Miriam Belchior

Este texto não substitui o publicado no DOU de 29.10.2013

ANEXO

ESTATUTO SOCIAL DA VALEC - ENGENHARIA, CONSTRUÇÕES E FERROVIAS S.A. 

CAPÍTULO I

NATUREZA, DENOMINAÇÃO, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO 

Art. 1o  A Valec - Engenharia, Construções e Ferrovias S.A. é uma empresa pública, organizada sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, controlada pela União e vinculada ao Ministério dos Transportes. 

Art. 2o  A Valec tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, podendo estabelecer escritórios ou dependências em outras unidades da Federação. 

Art. 3o  A Valec sujeita-se ao regime jurídico das empresas privadas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributárias. 

Art. 4o  O prazo de duração da Valec é indeterminado. 

CAPÍTULO II

DA FUNÇÃO SOCIAL 

Art. 5o  A função social da Valec é a construção e exploração de infraestrutura ferroviária. 

Seção I

Objeto Social 

Art. 6o  Compete à Valec, em conformidade com as diretrizes do Ministério dos Transportes:

I - administrar os programas de operações da infraestrutura ferroviária nas ferrovias a ela outorgadas;

II - coordenar, executar, controlar, revisar, fiscalizar e administrar obras de infraestrutura ferroviária que lhes forem outorgadas;

III - desenvolver estudos e projetos de obras de infraestrutura ferroviária;

IV - construir, operar e explorar estradas de ferro, sistemas acessórios de armazenagem, transferência e manuseio de produtos e bens a serem transportados e instalações e sistemas de interligação de estradas de ferro com outras modalidades de transportes;

V - executar a política de livre acesso ao Subsistema Ferroviário Federal na forma definida pelo Poder Executivo;

VI - promover o desenvolvimento dos sistemas de transporte de carga sobre trilhos, objetivando seu aprimoramento e a absorção de novas tecnologias;

VII - celebrar contratos e convênios com órgãos e entidades da administração direta ou indireta, empresas privadas e com órgãos internacionais para prestação de serviços técnicos especializados;

VIII - coordenar os serviços técnicos executados por outras empresas de engenharia, de consultoria ou de obras, e executar serviços ou obras de engenharia em geral, necessários à realização do seu objeto; e

IX - participar minoritariamente do capital de empresas que tenham por objeto construir e operar a Estrada de Ferro - EF - 232, em conformidade com o art. 9o, caput, inciso IX da Lei no 11.772, de 17 de setembro de 2008.

Parágrafo único. Compete ainda à Valec, em conformidade com as diretrizes do Ministério dos Transportes, fomentar as operações ferroviárias mediante as seguintes ações:

I - planejar, administrar e executar os programas de exploração da capacidade de transporte das ferrovias das quais detenha o direito de uso;

II - adquirir e vender o direito de uso da capacidade de transporte das ferrovias exploradas por terceiros;

III - expandir a capacidade de transporte no Subsistema Ferroviário Federal, observado o disposto no art. 7o da Lei no 12.379, de 6 de janeiro de 2011; e

IV - promover a integração das malhas e a interoperabilidade da infraestrutura ferroviária, observada a regulamentação da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. 

CAPÍTULO III

DO CAPITAL SOCIAL 

Art. 7o  O capital social da Valec, subscrito e integralizado totalmente pela União, é de R$ 8.341.702.786,69 (oito bilhões, trezentos e quarenta e um milhões, setecentos e dois mil, setecentos e oitenta e seis reais e sessenta e nove centavos), dividido em 8.090.009 (oito milhões e noventa mil e nove) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

§ 1o  O capital social poderá ser modificado por deliberação da Assembleia Geral de acionistas, mediante proposta da Diretoria Executiva, aprovada pelo Conselho de Administração.

§ 2o  A proposta de modificação do capital social deverá ser submetida à Assembleia Geral acompanhada do parecer do Conselho Fiscal. 

CAPÍTULO IV

DA RECEITA 

Art. 8o  Constituem receitas da Valec:

I - recursos consignados nos orçamentos da União, créditos adicionais, transferências e repasses que lhe forem deferidos;

II - importâncias oriundas da alienação de bens e direitos e da prestação de serviços, na forma da legislação específica;

III - recursos provenientes de acordos e convênios que realizar com entidades nacionais e internacionais, públicas ou privadas;

IV - produto de operações de crédito, juros e venda de bens patrimoniais ou de materiais inservíveis;

V - doações, legados, subvenções e outros recursos que lhe forem destinados por pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado;

VI - receitas provenientes de participações acionárias; e

VII - rendas provenientes de outras fontes. 

CAPÍTULO V

DA ASSEMBLEIA GERAL 

Art. 9o  A Assembleia Geral é o órgão da Valec com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto. 

Art. 10.  Compete privativamente à Assembleia Geral:

I - alterar o Estatuto Social;

II - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital; e

III - deliberar sobre:

a) a modificação do capital;

b) a transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;

c) a permuta de ações ou outros valores mobiliários;

d) a eleição e destituição de liquidantes, julgando-lhes as contas;

e) a suspensão do exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei ou pelo Estatuto Social;

f) a eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração;

g) a eleição e destituição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

h) a fixação da remuneração global, ou individual, dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e da Diretoria Executiva;

i) as contas dos administradores e sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas anualmente;

j) a promoção de ação de responsabilidade civil, a ser movida pela Valec contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no art. 159 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e

k) a alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços ferroviários e a constituição de ônus reais sobre eles. 

Art. 11.  A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração.

Parágrafo único. A Assembleia Geral pode ser convocada:

I - pelo Conselho Fiscal, no caso da Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação e, no caso da Assembleia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo, na ordem do dia das Assembleias, as matérias que considerarem necessárias; e

II - pelo acionista, quando os administradores retardarem por mais de sessenta dias a convocação, nos casos previstos em lei ou no Estatuto Social. 

Art. 12.  A pauta das Assembleias Gerais será constituída, exclusivamente, dos assuntos constantes dos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais.  

Art. 13.  A Assembleia Geral se reunirá ordinariamente nos quatro primeiros meses de cada exercício social, para os fins previstos em lei. 

Art. 14.  A Assembleia Geral se reunirá extraordinariamente quando necessário, observadas as prescrições legais e estatutárias quanto a sua competência, convocação, instalação e deliberações. 

Art. 15.  As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente da empresa ou substituto que este vier a designar e, na ausência de ambos, pelo representante do acionista.  

CAPÍTULO VI

DA ADMINISTRAÇÃO 

Art. 16.  A administração da Valec será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva.

§ 1o  O Conselho de Administração é o órgão colegiado de orientação geral da Valec, responsável por definir diretrizes e objetivos empresariais e por monitorar e avaliar seus resultados.

§ 2o  A Diretoria Executiva é o órgão executivo da administração da Valec, atuando cada um dos seus membros segundo a respectiva competência.

§ 3o  As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão criado por lei ou pelo estatuto.

§ 4o  É privativo de brasileiros o exercício dos cargos integrantes da administração da Valec, mostrando-se prescindível a garantia de gestão prevista no art. 148 da Lei no 6.404, de 1976.

§ 5o  As atas da Assembleia Geral ou da reunião do Conselho de Administração, que elegerem, respectivamente, conselheiros de administração e diretores da empresa, deverão conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão, e, quando a lei exigir requisitos para a investidura em cargo de administração da Valec, somente poderá ser eleito e empossado aquele que tenha exibido os necessários comprovantes de tais requisitos, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

§ 6o  São inelegíveis para os cargos de administração da Valec as pessoas impedidas por lei especial ou condenadas por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, contra a fé pública, contra a propriedade ou que houverem sido condenados a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências da espécie.

§ 7o  Não poderão participar dos órgãos estatutários:

I - os que detenham controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com a Valec ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação;

II - os declarados inabilitados para cargos de administração em empresas sujeitas a autorização, controle e fiscalização de órgãos e entidades da administração pública direta e indireta;

III - os declarados falidos ou insolventes;

IV - os que detiveram o controle ou participaram da administração de pessoa jurídica concordatária, falida ou insolvente, no período de cinco anos anteriores à data da eleição ou nomeação, salvo na condição de síndico, comissário ou administrador judicial;

V - sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal;

VI - os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, salvo dispensa da Assembleia Geral;

VII - os que tiverem interesse conflitante com a sociedade, salvo dispensa da Assembleia Geral;

VIII - os condenados por decisão transitada em julgado, por ato de improbidade administrativa; e

IX - os que comprovadamente tenham causado dano, ainda que já reparado, a órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta, em decorrência da prática de ato ilícito.

§ 8o  É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com os da Valec, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, a natureza e a extensão do seu interesse.

§ 9o  O impedimento referido no § 8o aplica-se ainda quando se tratar de empresa em que ocupem ou tenham ocupado cargo de gestão, em período imediatamente anterior à investidura na Valec, e pelo prazo de quatro meses depois da sua saída.

§ 10.  Cada membro dos órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens, que será registrada em livro próprio. 

Art. 17.  A estrutura organizacional interna da Valec, as funções das Diretorias, áreas técnicas e administrativas que a compõem serão definidas em regimento interno, elaborado pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração. 

Seção I

Conselho de Administração 

Art. 18.  Compete ao Conselho de Administração, sem exclusão de outras competências previstas em lei:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Valec e aprovar, para cada exercício social, os planos gerais da sociedade;

II - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Valec, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;

III - aprovar e submeter à Assembleia Geral:

a) as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Valec;

b) a proposta de destinação de lucros ou resultados;

c) a proposta de distribuição de dividendos e o pagamento de juros sobre o capital próprio; e

d) a proposta de aumento de capital, o preço e as condições de emissão, subscrição e integralização de ações;

IV - aprovar o regimento interno, os regulamentos e a proposta do plano de classificação de cargos e salários da Valec;

V - aprovar as normas gerais de licitação e contratação para aquisição de bens e realização de obras e serviços;

VI - definir normas específicas para contratação de pessoal permanente da Valec por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos, aplicando-se o regime jurídico da Consolidação das Leis de Trabalho - CLT e sua legislação complementar;

VII - aprovar as normas gerais para alienação de bens, disciplinando, inclusive, a baixa dos inservíveis;

VIII - eleger e destituir, a qualquer tempo, o Diretor-Presidente e os demais Diretores da Valec;

IX - autorizar a abertura, transferência ou encerramento de escritórios da Valec em outras unidades da Federação para a consecução de seu objeto social;

X - autorizar a alienação de bens imóveis da Valec não vinculados diretamente à prestação de serviços ferroviários e a constituição de ônus reais sobre eles;

XI - submeter à Assembleia Geral, previamente, a alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação dos serviços ferroviários e a constituição de ônus reais sobre eles;

XII - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes;

XIII - convocar, nos casos previstos em lei e neste Estatuto Social, a Assembleia Geral;

XIV - autorizar, observado o disposto na lei, a prática de atos gratuitos em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Valec, tendo em vista sua responsabilidade social;

XV - decidir sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;

XVI - aprovar a abertura e fechamento de escritórios, dependências ou outros estabelecimentos, nos termos do art. 2o;

XVII - disciplinar a concessão de férias aos membros da Diretoria Executiva, facultada a conversão em espécie, sendo vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a férias não gozadas no decorrer do período concessivo;

XVIII - conceder licença ao Diretor-Presidente;

XIX - informar à Assembleia Geral e à Diretoria Executiva sobre suas deliberações relativas ao âmbito de atuação, às políticas, diretrizes, estratégias e planos de atividades da Valec, para assegurar a consecução de seus objetivos sociais;

XX - determinar o valor acima do qual os atos, contratos, convênios e operações a serem firmados pela Valec,  especialmente as previstas nos incisos VI, VII, VIII e IX do caput do art. 30 deste Estatuto Social, deverão ser submetidos à prévia autorização do Conselho de Administração;

XXI - aprovar o orçamento anual, o programa de investimentos da Valec e o plano plurianual;

XXII - aprovar os demonstrativos financeiros e contábeis e as contas anuais da Valec, com o auxílio de auditoria externa, encaminhando-os ao órgão público supervisor e ao Conselho Fiscal, com os relatórios gerenciais e de atividade da empresa elaborados pela Diretoria Executiva;

XXIII - acompanhar e supervisionar o desenvolvimento das atividades da Valec na execução do plano plurianual e dos contratos e convênios por ela firmados;

XXIV - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar os livros e papéis da Valec, solicitar informações sobre editais de licitação, contratos celebrados ou em vias de celebração, aditivos contratuais e de quaisquer outros atos praticados pelos dirigentes e sobre as providências adotadas pela administração para regularizar diligências do Tribunal de Contas da União e da Controladoria-Geral da União;

XXV - fiscalizar o cumprimento dos planos, programas, diretrizes e metas definidas pelo Conselho de Administração para a Valec;

XXVI - encaminhar ao Ministro de Estado dos Transportes proposta de quadros quantitativos de pessoal, planos de criação de cargos, carreiras, remuneração, benefícios e vantagens;

XXVII - autorizar a participação da Valec na celebração de acordos de acionistas ou renúncia a direito neles previstos ou ainda a assunção de compromissos de natureza societária, mediante prévia anuência do Ministro de Estado da Fazenda, na hipótese prevista no inciso IX do caput do art. 6o;

XXVIII - promover, ao menos uma vez ao ano, sessão executiva, sem a presença do Diretor-Presidente da Valec, para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - Paint, e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - Raint;

XXIX - deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre o patrocínio de entidade de previdência privada complementar aos empregados do quadro efetivo da Valec, nos termos do art. 21 da Lei no 11.772, de 2008;

XXX - criar comitês de suporte para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, para garantir que a decisão a ser tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada;

XXXI - implementar avaliação formal de desempenho da Diretoria e do Conselho de Administração, segundo critérios previstos no regimento interno, com o objetivo de subsidiar a decisão do acionista a respeito da recondução dos administradores;

XXXII - afastar temporariamente o Diretor-Presidente e os demais Diretores da Valec para apuração de atos relacionados ao exercício do cargo, sem prejuízo da possibilidade de destituição imediata; e

XXXIII - decidir sobre os casos omissos deste Estatuto Social. 

Art. 19.  O Conselho de Administração será composto de seis membros eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com prazo de gestão unificado de dois anos, permitida a reeleição.

§ 1o  O Conselho de Administração será constituído por:

I - um representante indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão;

II - um representante indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda;

III - o Diretor-Presidente da Valec;

IV - dois representantes indicados pelo Ministro de Estado dos Transportes, entre brasileiros de notórios conhecimentos e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, dos quais um deles será eleito o Presidente do Conselho de Administração; e

V - um representante dos empregados da Valec, na forma da Lei no 12.353, de 28 de dezembro de 2010, e sua regulamentação.

§ 2o  Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Presidente do Conselho será substituído por um dos representantes indicados no inciso IV do §1o.

§ 3o  É vedada a eleição do Diretor-Presidente da Valec para o exercício da Presidência do Conselho de Administração, ainda que temporariamente.

§ 4o  No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral.

§ 5o  Em caso de vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para realizar nova eleição. 

Art. 20.  Aplicam-se ao Conselho de Administração as seguintes disposições:

I - a investidura dos membros do Conselho de Administração será feita mediante assinatura do termo de posse em livro próprio;

II - além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, será considerado vago o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa formalmente justificada, não comparecer a duas reuniões consecutivas ou a três alternadas, no intervalo de um ano, salvo motivos de força maior ou caso fortuito;

III - o prazo de gestão será contado a partir da data da assinatura do termo de posse e será estendido até a investidura do novo membro eleito para o cargo;

IV - na hipótese de recondução, o novo prazo de gestão será contado a partir da data do término da gestão anterior; e

V - findo o prazo de gestão, o membro do Conselho de Administração permanecerá no exercício da função até a investidura do novo Conselheiro. 

Art. 21.  O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, quando convocado por seu Presidente ou por dois terços de seus membros. 

Art. 22.  As decisões do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples de voto dos representantes e caberá ao Presidente o voto de qualidade em caso de empate.

Parágrafo único. O quorum de deliberação é o de maioria absoluta de seus membros. 

Art. 23.  A remuneração dos membros do Conselho de Administração e o valor para reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função serão fixados pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da Lei no 6.404, de 1976, e a Lei no 9.292, de 12 de julho de 1996. 

Seção II

Diretoria Executiva 

Art. 24.  A Diretoria Executiva será constituída de um Diretor-Presidente e quatro Diretores.

Parágrafo único. A ocupação dos cargos de diretor da Valec, inclusive Presidente, deverá observar os seguintes requisitos cumulativos:

I - diploma devidamente registrado de conclusão de curso de graduação, fornecido por instituição de ensino superior reconhecida pelo Ministério da Educação; e

II - experiência comprovada de no mínimo cinco anos no exercício de cargo de diretor, conselheiro de administração, gerência superior ou equivalente, no setor de logística, no setor público ou em empresa de grande porte. 

Art. 25.  O Diretor-Presidente da Valec tomará posse perante o Presidente do Conselho de Administração, e os demais membros da Diretoria Executiva, perante o Diretor-Presidente, devendo, em qualquer caso, ser lavrado o respectivo termo no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria Executiva. 

Art. 26.  Os membros da Diretoria Executiva serão eleitos pelo Conselho de Administração, com prazo de gestão de três exercícios anuais, podendo ser reeleitos.

§ 1o  O prazo de gestão será contado a partir da data de assinatura do Termo de Posse.

§ 2o  Na hipótese de recondução, o prazo de gestão será contado a partir da data do término da gestão anterior.

§ 3o  O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva será estendido até a investidura dos novos Diretores. 

Art. 27.  Os Diretores não poderão afastar-se do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de licença médica ou nas hipóteses autorizadas pelo Conselho de Administração.

§1o  O Diretor-Presidente designará os substitutos dos demais Diretores, em suas ausências ou impedimentos eventuais, bem como aquele Diretor que o substituirá, nas mesmas circunstâncias, ad referendum do Conselho de Administração.

§2o  No caso de afastamento de que trata o inciso XXXII do caput do art. 18, não caberá o recebimento da remuneração. 

Art. 28.  Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, será considerado vago o cargo quando o Diretor deixar de exercer sua função, sem justa causa, por mais de trinta dias consecutivos ou noventa intercalados, durante o prazo de sua gestão.

Parágrafo único. Em caso de vacância, o cargo de Diretor-Presidente será exercido, provisoriamente, pelo Diretor-Presidente substituto, até que o Conselho de Administração promova eleição para preenchimento do cargo, para o cumprimento do prazo de gestão. 

Art. 29.  A remuneração global dos membros da Diretoria Executiva será fixada pela Assembleia Geral Ordinária. 

Art. 30.  Compete à Diretoria Executiva, em regime de colegiado:

I - exercer os poderes e atribuições que a lei e o presente Estatuto Social lhe conferem para a administração geral e gestão das atividades da Valec;

II - propor ao Conselho de Administração, por intermédio do Diretor-Presidente, as políticas, diretrizes, planos, programas e orçamentos, bem como suas alterações;

III - elaborar, em cada exercício, as demonstrações financeiras, a proposta de distribuição de dividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes, a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, com vistas à deliberação pela Assembleia Geral;

IV - submeter ao Conselho de Administração os assuntos de sua competência e as consultas sobre matérias de sua alçada que julgar conveniente formular;

V - aprovar as indenizações para liquidação de desapropriações necessárias à execução de serviços e obras que atendam aos objetivos da Valec, devendo apresentar ao Conselho de Administração, trimestralmente, relatório circunstanciado sobre as indenizações ocorridas no período;

VI - autorizar a realização de acordos, contratos e convênios que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a Valec;

VII - autorizar a contratação de empréstimos e a prestação de garantias reais ou fidejussórias, observadas as disposições legais e contratuais pertinentes;

VIII - autorizar a contratação de seguros, obras, serviços, projetos, pesquisas e profissionais autônomos no interesse da Valec;

IX - autorizar a aquisição de bens imóveis e a alienação e oneração de bens do ativo permanente não vinculados à prestação de serviços ferroviários;

X - submeter ao Conselho de Administração proposta de estrutura organizacional da Valec e seu regimento interno e de criação e fechamento de escritórios ou representações;

XI - solicitar a cessão de empregados e servidores da administração pública direta e indireta para o exercício de atividades no âmbito da Valec, observadas as peculiaridades de cada caso e a legislação pertinente, e prover cargos e funções de confiança;

XII - autorizar a cessão de empregados, assim como a contratação, por prazo, determinado, de pessoal técnico especializado, observada a legislação pertinente;

XIII - encaminhar ao Ministério dos Transportes a proposta de instituição de câmaras técnicas setoriais com vistas a promover a articulação com entidades governamentais, agentes econômicos que atuam na área de transportes, órgãos de licenciamento ambiental e outras instituições afins; e

XIV - deliberar sobre assunto que lhe submeta o Diretor-Presidente ou qualquer Diretor, bem como quaisquer outras atribuições não reservadas ao Conselho de Administração.

Parágrafo único. Os membros da Diretoria Executiva serão responsáveis pelos atos praticados em desconformidade com a lei, com este Estatuto Social e com as diretrizes institucionais emanadas do Conselho de Administração. 

Art. 31.  A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente, mediante convocação do Diretor-Presidente ou de dois Diretores em conjunto, deliberando com a presença da maioria de seus membros, lavrando-se ata em livro próprio. 

Art. 32.  Aos membros da Diretoria Executiva é vedado exercer funções de direção, administração ou consultoria em outras sociedades de direito privado. 

Art. 33.  Ao Diretor-Presidente compete:

I - exercer a direção geral da Valec e o controle geral de suas atividades;

II - propor ao Conselho de Administração os objetivos globais, as políticas, as diretrizes, planos, programas, orçamentos e a estrutura básica da Valec;

III - representar a Valec, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive perante autoridades e órgãos públicos, podendo constituir procuradores, prepostos ou mandatários;

IV - convocar as Assembleias Gerais, em nome do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, de acordo com as normas pertinentes;

V - presidir as Assembleias Gerais;

VI - admitir, promover, transferir, punir, dispensar empregados, bem como praticar quaisquer atos inerentes à administração de pessoal da Valec, podendo delegar tais atribuições;

VII - conceder licenças aos demais membros da Diretoria Executiva;

VIII - criar e extinguir grupos de trabalho, designando seus participantes;

IX - homologar o resultado dos processos de licitação e ratificar os atos de dispensa e inexigibilidade de licitação;

X - assinar, em conjunto com outro membro da Diretoria Executiva, os atos e contratos que obriguem a Valec ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, podendo delegar tais atribuições a membro da Diretoria Executiva ou constituir mandatário, na forma do inciso XII;

XI - movimentar, em conjunto com outro membro da Diretoria Executiva, as contas bancárias da Valec, podendo delegar tais atribuições a membros da Diretoria Executiva ou constituir mandatário, na forma do inciso XII; e

XII - constituir, em conjunto com um Diretor, mandatários da Valec, devendo ser especificados nos respectivos instrumentos de procuração os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, sendo que no caso de mandato judicial este poderá ter prazo indeterminado.

Parágrafo único. O Diretor-Presidente poderá, por ato formal, delegar aos demais membros da Diretoria Executiva o exercício de suas atribuições, quando julgar necessário. 

Art. 34.  As atribuições e competências de cada Diretor serão definidas em regimento interno elaborado pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração.  

CAPÍTULO VII

DO CONSELHO FISCAL 

Art. 35.  O Conselho Fiscal, como órgão permanente da Valec, compõe-se de três membros efetivos e seus suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, permitida sua reeleição, sendo:

I - dois membros indicados pelo Ministro de Estado dos Transportes; e

II - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional.

§ 1o  O mandato terá vigência a partir de sua eleição pela Assembleia Geral Ordinária.

§ 2o  O Presidente do Conselho Fiscal será escolhido dentre seus membros, na sua primeira reunião.

§ 3o  Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, considerar-se-á vaga a função de membro do Conselho Fiscal que, sem causa formalmente justificada, não comparecer a duas reuniões consecutivas ou três alternadas, no intervalo de um ano, salvo casos de força maior ou caso fortuito.

§ 4o  No caso de ausência eventual ou impedimento do membro titular, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente.

§ 5o  Em caso de vacância no curso do mandato, o suplente assumirá a vaga, por convocação do Presidente do Conselho, até a eleição de um novo titular. 

Art. 36.  O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente, quando convocado pelo seu Presidente ou pelo Conselho de Administração, nos casos previstos em lei. 

Art. 37.  A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas com locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da Lei no 6.404, de 1976, e a Lei no 9.292, de 1996.  

Art. 38.  Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Valec, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Valec;

VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar, após deliberação do Conselho de Administração;

VIII - exercer suas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;

IX - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria;

X - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XI - elaborar e aprovar o seu regimento interno; e

XII - fornecer aos acionistas informações sobre matérias de sua competência, quando solicitadas.

§ 1o  Os órgãos de administração são obrigados, por meio de comunicação escrita, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.

§ 2o  O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 3o  Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar.

§ 4o  O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar à auditoria independente esclarecimentos, informações ou apuração de fatos específicos.

§ 5o  Para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal poderá formular questões a serem respondidas por perito e solicitar à Diretoria Executiva que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela Valec.

§ 6o  As decisões do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria simples, com voto de qualidade do presidente em caso de empate, ressalvada a atuação individual dos conselheiros, e suas reuniões só serão deliberativas  se contarem com a presença do Presidente e de mais um membro. 

CAPÍTULO VIII

AUDITORIA INTERNA 

Art. 39.  A Auditoria Interna é um órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração da Valec, incumbido de executar atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, de engenharia, patrimonial e operacional, no âmbito da Valec, cabendo-lhe:

I - acompanhar a gestão administrativa da Valec, fornecendo aos órgãos de administração superior informações sobre o desempenho e a eficácia de suas atividades;

II - propor medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - relacionar-se com os órgãos afins da Valec e da União; e

IV - executar outras atividades compatíveis com sua competência. 

Art. 40.  O titular da Auditoria Interna será designado e destituído pelo Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, após aprovação da Controladoria-Geral da União. 

Art. 41.  A Auditoria Interna executará o Plano Anual de Auditoria, aprovado pelo Conselho de Administração. 

Art. 42.  Os procedimentos a serem adotados para a realização das atividades de sua competência seguirão as normas emanadas dos órgãos de controle da União. 

CAPÍTULO IX

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 

Art. 43.  O exercício social da Valec corresponde ao ano civil, apurando em 31 de dezembro as demonstrações financeiras exigidas pela legislação societária.

§ 1o  As demonstrações financeiras de que trata o caput serão auditadas por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

§ 2o  A empresa divulgará calendário anual de eventos corporativos, informações trimestrais e demonstrações financeiras padronizadas, nos moldes exigidos pelo regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa.

§ 3o  Os documentos referidos neste artigo serão divulgados na internet. 

Art. 44.  O resultado do exercício, após a dedução para atender a eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda, terá a seguinte destinação:

I - cinco por cento para constituição da reserva legal até o limite de vinte por cento do capital social; e

II - vinte e cinco por cento, no mínimo, para pagamento dos dividendos.

§ 1o  A destinação do saldo, se houver, acompanhado de orçamento de capital, será submetida ao Conselho Fiscal após manifestação do Conselho de Administração, nos termos do art. 196 da Lei no 6.404, de 1976.

§ 2o  Os prejuízos acumulados devem, preferencialmente, ser deduzidos do capital social, na forma prevista no art. 173 da Lei no 6.404, de 1976.

§ 3o  O valor dos juros pagos ou creditados pela Valec, a título de remuneração do capital próprio, poderá ser imputado ao valor dos dividendos de que trata o caput desse artigo, nos termos da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e legislação pertinente.

§ 4o  Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou deliberação do Conselho de Administração, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação de obrigação. 

Art. 45.  Sobre os recursos transferidos pela União, para fins de aumento do capital da sociedade, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC desde o dia da transferência até a data da capitalização. 

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS 

Art. 46.  A contratação de pessoal efetivo será feita mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos, ressalvadas as nomeações para cargo em comissão declarado de livre nomeação e exoneração.

Parágrafo único. Aplica-se para contratação de pessoal efetivo da Valec o regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT e sua legislação complementar. 

Art. 47.  Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, e do Conselho Fiscal, são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados à Valec, no exercício de suas atribuições, quando agirem em desconformidade com a lei e com este Estatuto Social. 

Art. 48.  A Valec assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processo judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa.

§ 1o  O benefício previsto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos ocupantes e ex-ocupantes dos cargos de chefia, assessores de 1o grau divisional e aos prepostos, presentes e passados, regularmente investidos de competência por delegação dos administradores.

§ 2o  A forma do benefício mencionado no caput será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a assessoria jurídica da Valec.

§ 3o  A Valec poderá manter, na forma e extensão definida pelo Conselho de Administração, observado, no que couber, o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas no caput e no § 1o, para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente.

§ 4o  Se alguma das pessoas mencionadas no caput e no § 1o for condenada com decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação da lei ou do Estatuto Social ou decorrente de ato doloso, deverá ressarcir a Valec de todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o caput, além de eventuais prejuízos. 

Art. 49.  A Valec fará constar, em nota explicativa das suas demonstrações financeiras, os valores, na data da respectiva elaboração, da maior e menor remuneração pagas a seus empregados e administradores, nelas computadas as vantagens e benefícios efetivamente percebidos e o salário médio de seus empregados e dirigentes. 

Art. 50.  A Valec rege-se pela Lei no 11.772, de 2008, pela Lei no 6.404, de 1976, por este Estatuto Social e pelas demais normas que lhe sejam aplicáveis. 

Art. 51.  Os casos omissos neste Estatuto Social serão decididos pelo Conselho de Administração.

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